Những Quy Định Về Thành Viên Hội Đồng Quản Trị Công Ty Cổ Phần

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty cổ phần. Hội đồng quản trị có từ 03 (ba) đến 11 (mười một) thành viên. Tùy vào cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty cổ phần, Hội đồng quản trị có các thành viên Hội Đồng Quản Trị (HĐQT) và có thể có người độc lập Hội đồng quản trị. Bài viết sau đây sẽ giúp Quý Khách hàng giải đáp các thắc mắc:

• Các Loại Cổ Phần Trong Công Ty Cổ Phần Theo Luật Doanh Nghiệp
• Có Trường Hợp Nộp Thuế Công Ty TNHH Một Thành Viên Không?
• Luật Sư Doanh Nghiệp Là Gì? Dịch Vụ Luật Sư Riêng Cho Doanh Nghiệp

1. Công ty tnhh có hội đồng quản trị không?
2. Quy chế làm việc là gì?
3. Quản lý doanh nghiệp là gì? quản trị thông tin trong doanh nghiệp;
4. Báo cáo quản trị là gì? thành viên HĐQT từ chức thì ra quyết định là gì?
5. Thành viên hội đồng quản trị công ty là gì? phải đáp ứng các điều kiện gì để trở thành thành viên HĐQT trong công ty cổ phần?

1. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ LÀ GÌ? HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÓ QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ NHƯ THẾ NÀO?

Trước khi tìm hiểu về thành viên Hội đồng quản trị, chúng ta cần biết Hội đồng quản trị là gì? Bộ phận này có quyền và nghĩa vụ ra sao? Điều 149 Luật doanh nghiệp 2014 quy định chi tiết như sau:

1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

2. Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

c) Quyết định bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

d) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;

đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều 130 của Luật này;

e) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;

g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc giá trị khác. Quy định này không áp dụng đối với hợp đồng và giao dịch quy định, tại điểm d khoản 2 Điều 135, khoản 1 và khoản 3 Điều 162 của Luật này;

i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định, tiền lương và quyền lợi khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;

k) Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;

l) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

m) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;

n) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;

o) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản công ty;

q) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3. Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi người trong Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.

4. Khi thực hiện chức năng, quyền và nghĩa vụ của mình, Hội đồng quản trị tuân thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp nghị quyết do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục trong thời hạn ít nhất 01 năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình chỉ thực hiện nghị quyết nói trên.

2. QUY ĐỊNH VỀ CƠ CẤU, TIÊU CHUẨN VÀ ĐIỀU KIỆN LÀM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Thành viên hội đồng quản trị tiếng anh là gì? Dịch ra tiếng anh là Members of the Board of Directors. Tại Điều 151 Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định về cơ cấu, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên HĐQT. Theo đó, thành viên HĐQT phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

1. Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật doanh nghiệp năm 2014. Theo quy định của Bộ luật dân sự 2015, người từ đủ 18 trở lên được xác định là có năng lực hành vi dân sự đầy đủ trừ các trường hợp bị mất năng lực hành vi dân sự, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự và người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi.
2. Có trình độ chuyên môn, có kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác.
3. Thành viên Hội đồng quản trị của công ty cổ phần có thể đồng thời là thành viên HĐQT của công ty cổ phần khác.
4. Đối với công ty con mà Nhà nước nắm giữ trên 50% (năm mươi phần trăm) vốn điều lệ thì thành viên Hội đồng quản trị không được là vợ hoặc chồng, cha, mẹ đẻ, cha, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của Giám đốc, Tổng giám đốc, người quản lý khác của công ty; không được là người có liên quan của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.

Nếu mô hình quản lý công ty cổ phần theo mô hình Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc thì ít nhất 20% số người trong HĐQT phải là thành viên độc lập. Vậy thành viên hội đồng quản trị độc lập là gì?

Để trở thành thành viên hđqt độc lập của công ty cổ phần, cá nhân cần đáp ứng các tiêu chuẩn sau và điều kiện sau đây, trừ trường hợp luật chứng khoán có quy định khác:

1. Không phải là người đang làm việc tại công ty, công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty con của công ty ít nhất trong 03 (ba) năm liền trước đó.
2. Không phải là người mà đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà người trong Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;
3. Không phải là người có vợ/chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý doanh nghiệp hoặc công ty con của công ty;
4. Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;
5. Không phải là người mà đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó.

Các thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty.

Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị về việc không còn đáp ứng đủ điều kiện và đương nhiên không còn là thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ điều kiện.

Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ điều kiện tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập Hội đồng quản trị đó trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan.

Thành viên Hội đồng quản trị khi đáp ứng đủ các điều kiện quy định tại Điều 151 Luật doanh nghiệp năm 2014 không đương nhiên trở thành thành viên HĐQT của công ty cổ phần.

Các cá nhân này muốn trở thành viên Hội đồng quản trị hoặc người độc lập Hội đồng quản trị phải được Đại hội đồng cổ đông bổ nhiệm theo quyết định của đại hội đồng cổ đông.

Theo quy định tại Khoản 2 Điều 114 Luật doanh nghiệp 2014, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty có các quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị.

Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc đề cử người vào Hội đồng quản trị quy định tại điểm a khoản 2 Điều 114 Luật doanh nghiệp 2014 được thực hiện như sau:

1. Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát của công ty cổ phần phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;
2. Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông công ty làm ứng cử viên Hội đồng quản trị. Trường hợp số ứng viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.

3. QUY ĐỊNH VỀ NHIỆM KỲ VÀ SỐ LƯỢNG THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Tại Điều 150 Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định công ty cổ phần về Hội đồng quản trị. Theo đó, hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị.

Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Số lượng, thời hạn cụ thể của nhiệm kỳ, số thành viên HĐQT phải thường trú ở Việt Nam do Điều lệ công ty quy định.

Trường hợp tất cả thành viên HĐQT cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị về việc không còn đáp ứng đủ điều kiện và đương nhiên không còn là thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ điều kiện.

Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ điều kiện tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập Hội đồng quản trị đó trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan.

4. QUY ĐỊNH VỀ VIỆC BÃI NHIỆM, MIỄN NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Tại Điều 156 Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định về việc miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị. Theo đó, thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:

1. Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 151 của Luật doanh nghiệp năm 2014;
2. Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
3. Có đơn từ chức;
4. Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

Thành viên HĐQT có thể bị bãi nhiệm theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

1. Số thành viên bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba;
2. Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại khoản 1 Điều 134 của Luật doanh nghiệp năm 2014.

Trường hợp khác, tại cuộc họp gần nhất, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.

5. QUY ĐỊNH VỀ CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY. CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ LÀ GÌ?

Chủ tịch hội đồng quản trị tiếng anh là gì? Chủ tịch hội đồng quản trị dịch sang tiếng anh là Chairperson of the Board of Directors.

Chủ tịch Hội đồng quản trị là thành viên HĐQT. Tại Điều 152 Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định về chủ tịch Hội đồng quản trị công ty. Theo đó, hội đồng quản trị bầu một thành viên của Hội đồng quản trị làm Chủ tịch (tham khảo mẫu biên bản bầu chủ tịch hội đồng quản trị, biên bản họp bầu chủ tịch hội đồng quản trị, mẫu quyết định bổ nhiệm chủ tịch hội đồng quản trị tại đây).

Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty trừ trường hợp Điều lệ công ty, pháp luật về chứng khoán có quy định khác. Tùy vào mô hình tổ chức, công ty cổ phần có thể có phó chủ tịch hội đồng quản trị.

Công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% tổng số phiếu biểu quyết thì Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Chức năng của chủ tịch hội đồng quản trị công ty cổ phần như sau:

1. Lập chương trình và kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
2. Chuẩn bị chương trình họp, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;
3. Tổ chức việc thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị;
4. Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị;
5. Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, cuộc họp Hội đồng quản trị;
6. Quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của chủ tịch hội đồng quản trị thì ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty.

Trường hợp không có người được ủy quyền thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số. Người tạm thời giữ chức chủ tịch hội đồng quản trị vẫn có các quyền hạn của chủ tịch hội đồng quản trị công ty.

Khi xét thấy cần thiết, Chủ tịch Hội đồng quản trị tuyển dụng thư ký công ty để hỗ trợ Hội đồng quản trị và Chủ tịch Hội đồng quản trị thực hiện các nghĩa vụ thuộc thẩm quyền theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Theo khoản 5 Điều 152 Luật doanh nghiệp 2014, Thư ký hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

1. Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép các biên bản họp;
2. Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao;
3. Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị công ty;
4. Hỗ trợ công ty trong xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông;
5. Hỗ trợ công ty trong việc tuân thủ đúng các nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính;
6. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ cty cổ phần.

Tại một số doanh nghiệp thì chủ tịch hội đồng quản trị kiêm tổng giám đốc công ty. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể bị bãi miễn theo quyết định của Hội đồng quản trị.

6. QUY ĐỊNH VỀ QUYỀN ĐƯỢC CUNG CẤP THÔNG TIN CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Tại Điều 155 Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc doanh nghiệp, Phó Giám đốc/Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, người quản lý khác trong công ty cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và các đơn vị trong công ty.

Người quản lý mà được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên HĐQT. Điều lệ công ty quy định về trình tự, thủ tục yêu cầu và cung cấp thông tin.

7. QUY ĐỊNH VỀ THÙ LAO VÀ LỢI ÍCH KHÁC CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Tại Điều 158 Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định về thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị như sau:

Công ty có quyền trả thù lao cho thành viên HĐQT theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.

Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thù lao, tiền lương và quyền lợi khác của thành viên Hội đồng quản trị được trả theo quy định sau đây:

1. Thành viên HĐQT được hưởng thù lao công việc và tiền thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày.
2. Hội đồng quản trị công ty dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên;
3. Thành viên HĐQT có quyền được thanh toán các chi phí ăn, ở, đi lại và chi phí hợp lý khác mà họ chi trả khi thực hiện nhiệm vụ được giao;

Thù lao của thành viên Hội đồng quản trị được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

8. QUY ĐỊNH VỀ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN, QUY ĐỊNH LÀ GÌ?

Hội đồng quản trị công ty cổ phần là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ không thuộc thẩm quyền, chức năng của đại hội đồng cổ đông.

Vậy Đại hội đồng cổ đông là gì? đại hội đồng cổ đông tiếng anh là gì? Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. Đại hội đồng cổ đông được dịch sang tiếng anh là General Meeting of Shareholders.

Với vai trò và vị trí quan trọng trong cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần, Luật doanh nghiệp 2014 quy định Hội đồng quản trị có chức năng của hội đồng quản trị như sau:

– Quyết định chiến lược phát triển, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

– Kiến nghị loại cổ phần, tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

– Quyết định bán cổ phần mới trong số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

– Quyết định về giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty, giá trị công ty;

– Quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong 12 tháng;

– Quyết định đầu tư của doanh nghiệp, phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;

– Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

– Thông qua các hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được thể hiện trong báo cáo tài chính gần nhất, nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc giá trị khác. Quy định này không áp dụng đối với hợp đồng và giao dịch như:

+ Quyết định việc đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;

+ Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây: Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ; Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc công ty cổ phần hoặc Tổng giám đốc và người có liên quan của họ; doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó và doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10% vốn điều lệ.

1. Bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng thuê giám đốc, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và những người quản lý quan trọng khác của công ty (tham khảo mẫu quyết định bổ nhiệm người đại diện theo pháp luật); quyết định của công ty về tiền lương và quyền lợi khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền để tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó. Theo quy định mới, một người làm đại diện pháp luật 2 công ty.
2. Quyết định quản lý, giám sát và chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;
3. Quyết định về cơ cấu tổ chức, các quy chế trong công ty, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
4. Duyệt chương trình họp, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông công ty thông qua quyết định;
5. Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
6. Kiến nghị về mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
7. Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản công ty;
8. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Luật doanh nghiệp năm 2014 và Điều lệ công ty.

Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên của Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết. Khi thực hiện chức năng, quyền và nghĩa vụ của mình, Hội đồng quản trị tuân thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Trong trường hợp nghị quyết do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết nói trên được miễn trừ trách nhiệm.

Trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục trong thời hạn ít nhất 01 năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình chỉ thực hiện nghị quyết nói trên.

9. QUY ĐỊNH VỀ CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Tại Điều 153 Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ được bầu trong cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó.

Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.

Hội đồng quản trị công ty có thể họp định kỳ hoặc bất thường. Hội đồng quản trị công ty họp tại trụ sở chính của công ty hoặc ở nơi khác.

Cuộc họp của Hội đồng quản trị công ty do Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập khi xét thấy cần thiết, nhưng mỗi quý phải họp ít nhất một lần. Tức nghĩa là một năm có mấy quý thì phải họp tối thiểu ít nhất mấy lần.

Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khi có một trong các trường hợp sau đây:

1. Có đề nghị của Ban kiểm soát công ty cổ phần hoặc thành viên độc lập;
2. Có đề nghị của Giám đốc/Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;
3. Có đề nghị của ít nhất 02 (hai) thành viên điều hành của Hội đồng quản trị;
4. Các trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

Đề nghị triệu tập họp hội đồng quản trị phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty cổ phần phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đề nghị. Trong trường hợp Chủ tịch công ty không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về các thiệt hại xảy ra đối với công ty.

Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất 03 (ba) ngày làm việc trước ngày họp trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác. Thông báo mời họp hội đồng quản trị phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp có thể gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị công ty đã được đăng ký.

Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viên như đối với các thành viên HĐQT. Kiểm soát viên công ty có quyền dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

Cuộc họp Hội đồng quản trị công ty được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp.

Trường hợp cuộc họp hội đồng quản trị được triệu tập nhưng không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 (bảy) ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ quy định thời hạn khác ngắn hơn. Trong trường hợp này, cuộc họp hội đồng quản trị được tiến hành, nếu có hơn một nửa số thành viên HĐQT dự họp.

Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

1. Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
2. Ủy quyền cho người khác đến dự họp.
3. Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến hoặc hình thức tương tự khác;
4. Gửi phiếu biểu quyết các vấn đề đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.

Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết của thành viên HĐQT chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

10. QUY ĐỊNH VỀ BIÊN BẢN HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Tại Điều 154 Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định các cuộc họp của Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác (tham khảo mẫu biên bản họp hội đồng quản trị, biên bản họp bầu hội đồng quản trị tại đây). Biên bản họp hội đồng quản trị phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, có các nội dung chủ yếu sau đây:

1. Tên và địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
2. Mục đích họp, chương trình và nội dung họp;
3. Thời gian, địa điểm họp;
4. Họ và tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;
5. Các vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;
6. Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;
7. Kết quả biểu quyết các vấn đề trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
8. Các vấn đề đã được thông qua;
9. Họ, tên, chữ ký chủ tọa và thư ký ghi biên bản.
10. Chủ tọa và thư ký ghi biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.

Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty. Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có hiệu lực ngang nhau.

Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.

11. DỊCH VỤ PHÁP LÝ LIÊN QUAN ĐẾN CÔNG TY CỔ PHẦN CỦA CHÚNG TÔI

Chúng tôi là đơn vị tư vấn thường xuyên cho nhiều doanh nghiệp cổ phần hiện nay. Chúng tôi chuyên cung cấp các dịch vụ pháp lý như sau:

1. Tư vấn, giải đáp các thắc mắc của Quý Khách hàng như: ban giám đốc là gì? ban giám đốc gồm những ai? ban kiểm soát là gì? quyền giám đốc là gì? đại hội cổ đông là gì? kiểm soát viên là gì? cách tính vốn điều lệ của công ty cổ phần như thế nào? tư vấn thẩm quyền ký văn bản, giám đốc đi công tác ai ký quyết định,…;
2. Hỗ trợ soạn thảo các hồ sơ pháp lý của doanh nghiệp như: biên bản bổ nhiệm giám đốc, biên bản họp cổ đông góp vốn, biên bản họp hội đồng thanh lý tài sản, mẫu quyết định của hội đồng quản trị,…;
3. Tư vấn các vấn đề phát sinh trong quá trình hoạt động của công ty cổ phần, xây dựng quy định ra vào công ty, quy chế quản trị công ty, cách điều hành công ty.

Trên đây là các quy định liên quan đến thành viên hội đồng quản trị trong công ty cổ phần. Hy vọng với bài viết hữu ích trên đây sẽ giúp Quý Khách hàng nắm được thêm các quy định về ban quản trị, thành viên HĐQT để áp dụng tại doanh nghiệp của mình đảm bảo phù hợp với các quy định pháp luật.

Nếu còn bất kỳ thắc mắc liên quan cần được hỗ trợ hoặc muốn sử dụng dịch vụ doanh nghiệp của Nhóm Chia Sẻ Ngành Luật, Quý Khách hàng vui lòng liên hệ Chúng tôi để được giải đáp và hỗ trợ tốt nhất.