Những Quy Định Về Hội Đồng Thành Viên Công Ty TNHH

Hội đồng thành viên là một cơ quan có vai trò quan trọng đối với công ty TNHH, đây là cơ quan đưa ra những quyết định ảnh hưởng đến chiến lược phát triển chung của công ty. Vậy, hđtv là gì? Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên được quy định như thế nào? công ty tnhh có hội đồng quản trị không?

• Bố Cáo Điện Tử Là Gì? Quy Trình Đăng Bố Cáo Thành Lập Doanh Nghiệp
• Các Thủ Tục Giấy Phép Về Điều Kiện Kinh Doanh Khách Sạn
• Nhượng Quyền Thương Mại Là Gì? Các Hình Thức Nhượng Quyền

Để giúp Quý Khách hàng nắm thêm được công ty tnhh là gì? các quy định của pháp luật về hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, chúng tôi xin tổng hợp và phân tích chi tiết trong bài viết sau đây.

1. QUY ĐỊNH VỀ CƠ CẤU TỔ CHỨC CỦA CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN

Tại Điều 55 Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định về cơ cấu tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Theo đó, sơ đồ cơ cấu tổ chức công ty tnhh 2 thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp có ít hơn 11 thành viên, có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty. Quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều kiện và chế độ làm việc của Ban kiểm soát, Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định.

Tại Điều 78 Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định về cơ cấu tổ chức của công ty tnhh 1 thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu. Theo đó, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

1. Chủ tịch, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên;
2. Hội đồng thành viên công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.

Tại Điều 85 Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định về cơ cấu tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu. Theo đó, Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu có Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Vậy, hội đồng thành viên là gì? Căn cứ theo các quy định trên có thể thấy rằng, Hội đồng thành viên là cơ quan bắt buộc phải có trong cơ cấu tổ chức của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, còn đối với công ty trách nhiệm hữu hạn thì Hội đồng thành viên chỉ xuất hiện trong cơ cấu tổ chức của công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu nếu lựa chọn cơ cấu tổ chức có hội đồng thành viên.

2. QUY ĐỊNH VỀ HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN TRONG CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN

Tại Điều 56 Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên gồm tất cả các thành viên công ty, trường hợp cá nhân là thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn bị tạm giam, bị kết án tù hoặc bị Tòa án tước quyền hành nghề quy định tại Bộ luật hình sự, thành viên đó ủy quyền cho người khác tham gia Hội đồng thành viên công ty.

Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Điều này chính là sự khác biệt giữa hội đồng thành viên và hội đồng quản trị của công ty cổ phần. Điều lệ công ty quy định về định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.

*) Hội đồng thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn 02 thành viên trở lên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

1. Quyết định các chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
2. Quyết định tăng/giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn;
3. Quyết định các dự án đầu tư phát triển của công ty;
4. Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ; thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% (năm mươi phần trăm) tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ/giá trị khác nhỏ hơn được quy định tại Điều lệ công ty;
5. Bầu và miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc công ty hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và những người quản lý khác được quy định tại Điều lệ công ty;
6. Quyết định về mức lương, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và những người quản lý khác được quy định tại Điều lệ công ty;
7. Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;
8. Quyết định về cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
9. Quyết định về việc thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;
10. Sửa đổi và/hoặc bổ sung Điều lệ công ty;
11. Quyết định tổ chức lại công ty;
12. Quyết định về việc giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
13. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2014 và Điều lệ công ty.

Tại Điều 57 Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định về chủ tịch Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên do Hội đồng thành viên công ty bầu trong số các thành viên của Hội đồng thành viên. Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty (tham khảo mẫu quyết định bổ nhiệm chủ tịch hội đồng thành viên).

Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty không quá 05 năm. Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Trong trường hợp vắng mặt/không đủ năng lực để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình, thì Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền bằng văn bản cho 01 (một) thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty.

Trong trường hợp không có thành viên nào được ủy quyền thì một trong số các thành viên Hội đồng thành viên công ty triệu tập họp các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty theo nguyên tắc đa số quá bán.

*) Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

1. Chuẩn bị các chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;
2. Chuẩn bị chương trình họp, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;
3. Triệu tập, chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;
4. Giám sát/tổ chức giám sát việc thực hiện các nghị quyết của Hội đồng thành viên;
5. Thay mặt Hội đồng thành viên công ty ký các nghị quyết của Hội đồng thành viên;
6. Chủ tịch Hội đồng thành viên được công ty trả thù lao, tiền lương và thưởng theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.

Thù lao, tiền lương của Chủ tịch Hội đồng thành viên được tính vào chi phí kinh doanh theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.

Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Luật doanh nghiệp năm 2014 và Điều lệ công ty.

3. CÁC QUY ĐỊNH VỀ VIỆC HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

3.1 Thứ nhất: Về việc triệu tập họp Hội đồng thành viên

Tại Điều 58 Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định hội đồng thành viên được triệu tập họp theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định và thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn.

Cuộc họp của Hội đồng thành viên công ty phải được tổ chức tại trụ sở chính của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác. Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu và triệu tập họp Hội đồng thành viên. Thành viên có quyền kiến nghị bổ sung nội dung chương trình họp bằng văn bản.

Thông báo mời họp Hội đồng thành viên công ty có thể bằng giấy mời, điện thoại, fax/phương tiện điện tử khác do Điều lệ công ty quy định và phải được gửi trực tiếp đến từng thành viên của Hội đồng thành viên. Nội dung thông báo mời họp Hội đồng thành viên phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp.

Chương trình họp và tài liệu họp phải được gửi cho thành viên công ty trước khi họp. Các tài liệu mà sử dụng trong cuộc họp liên quan đến quyết định về sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua phương hướng phát triển công ty, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể công ty phải được gửi đến các thành viên chậm nhất 07 (bảy) ngày làm việc trước ngày họp. Thời hạn để gửi các tài liệu họp khác do Điều lệ công ty quy định.

Trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên theo quy định tại khoản 8 và khoản 9 Điều 50 của Luật doanh nghiệp năm 2014 trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu thì thành viên/nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên.

Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên phải bằng văn bản và có các nội dung chủ yếu sau đây:

1. Họ và tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên Hội đồng thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên yêu cầu;
2. Lý do triệu tập họp Hội đồng thành viên và vấn đề cần giải quyết;
3. Dự kiến chương trình họp Hội đồng thành viên;
4. Họ và tên, chữ ký của từng thành viên yêu cầu hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ.

Trường hợp yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên không có đủ nội dung trên thì Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty phải thông báo bằng văn bản cho thành viên và nhóm thành viên có liên quan biết trong thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu.

Trong các trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty phải triệu tập họp Hội đồng thành viên trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.

Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty không triệu tập họp Hội đồng thành viên công ty theo quy định thì phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về các thiệt hại xảy ra đối với công ty và các thành viên có liên quan của công ty.

Trường hợp này, thành viên/nhóm thành viên đã yêu cầu có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên. Chi phí hợp lý để triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại.

3.2 Thứ hai: Về điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên

Tại Điều 59 Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 65% (sáu mươi lăm phần trăm) vốn điều lệ; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

Trường hợp Điều lệ không quy định hoặc không có quy định khác, triệu tập họp Hội đồng thành viên trong trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành thì được thực hiện như sau:

1. Triệu tập họp lần thứ hai phải được thực hiện trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 50% (năm mươi phần trăm) vốn điều lệ;
2. Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành lần hai thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 10 ngày làm việc, tính từ ngày dự định họp lần hai. Trường hợp này, cuộc họp Hội đồng thành viên công ty được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.

Thành viên và/hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên. Thể thức tiến hành họp, hình thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.

Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên đủ điều kiện nhưng không hoàn thành chương trình họp trong thời hạn dự kiến, thì có thể kéo dài phiên họp; thời hạn kéo dài không được quá 30 ngày, kể từ ngày khai mạc cuộc họp đó.

3.3 Thứ ba: Về thủ tục thông qua nghị quyết của Hội đồng thành viên theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản

Tại Điều 62 Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định trường hợp Điều lệ công ty không quy định hoặc không có quy định khác thì thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến thành viên bằng văn bản để thông qua nghị quyết được thực hiện theo quy định sau đây:

Chủ tịch Hội đồng thành viên quyết định việc lấy ý kiến thành viên Hội đồng thành viên bằng văn bản để thông qua quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền; Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm tổ chức việc soạn thảo, gửi các báo cáo, tờ trình về nội dung cần quyết định, dự thảo nghị quyết và phiếu lấy ý kiến đến các thành viên Hội đồng thành viên.

*) Phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng thành viên công ty phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

1. Tên và mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính;
2. Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác, tỷ lệ phần vốn của thành viên Hội đồng thành viên;
3. Vấn đề cần lấy ý kiến và ý kiến trả lời tương ứng theo thứ tự tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
4. Thời hạn cuối cùng phải gửi phiếu lấy ý kiến về công ty;
5. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên.

Chủ tịch Hội đồng thành viên tổ chức việc kiểm phiếu, lập báo cáo và thông báo kết quả kiểm phiếu, quyết định được thông qua đến các thành viên trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc thời hạn mà thành viên phải gửi ý kiến về công ty.

*) Báo cáo kết quả kiểm phiếu có giá trị tương đương biên bản họp Hội đồng thành viên công ty và phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

1. Mục đích, nội dung lấy ý kiến;
2. Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền đã gửi phiếu lấy ý kiến hợp lệ; họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện ủy quyền của thành viên mà không nhận được phiếu lấy ý kiến/gửi phiếu lấy ý kiến không hợp lệ;
3. Vấn đề được lấy ý kiến và biểu quyết; tóm tắt ý kiến của thành viên về từng vấn đề lấy ý kiến (nếu có);
4. Tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ, không hợp lệ, không nhận được; tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ tán thành, không tán thành đối với từng vấn đề biểu quyết;
5. Các quyết định được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết tương ứng;
6. Họ, tên, chữ ký của người kiểm phiếu và Chủ tịch Hội đồng thành viên. Người kiểm phiếu và Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty chịu trách nhiệm liên đới về tính đầy đủ, chính xác, trung thực của nội dung báo cáo kết quả kiểm phiếu.

Phiếu lấy ý kiến thành viên hội đồng thành viên phải có nội dung đầy đủ, có chữ ký của thành viên công ty và được gửi về công ty trong thời hạn quy định được coi là hợp lệ;

3.4 Thứ tư: Về nghị quyết của Hội đồng thành viên

Tại Điều 60 Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định hội đồng thành viên thông qua các nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản/hình thức khác quy định tại Điều lệ công ty (tham khảo mẫu quyết định của hội đồng thành viên).

Trong trường hợp Điều lệ công ty không có những quy định khác thì quyết định về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên:

1. Sửa đổi và/hoặc bổ sung nội dung của Điều lệ công ty;
2. Quyết định các phương hướng phát triển công ty;
3. Bầu và miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
4. Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
5. Tổ chức lại hoặc giải thể công ty.

Trong trường hợp Điều lệ công ty không có những quy định khác, nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp trong các trường hợp sau đây:

1. Được số phiếu đại diện ít nhất 65% (sáu mươi lăm phần trăm) tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành, trừ trường hợp dưới đây;
2. Được số phiếu đại diện ít nhất 75% (bảy mươi lăm phần trăm) tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành đối với quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% (năm mươi phần trăm) tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty/một tỷ lệ/giá trị khác nhỏ hơn được quy định tại Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.

Nghị quyết của Hội đồng thành viên công ty được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên sở hữu ít nhất 65% (sáu mươi lăm phần trăm) vốn điều lệ tán thành; tỷ lệ cụ thể được quy định tại Điều lệ Công ty.

3.5 Thứ năm: Về biên bản họp Hội đồng thành viên

Tại Điều 61 Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định các cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác (tham khảo mẫu biên bản họp hội đồng thành viên công ty tnhh 2 thành viên tại đây).

Biên bản họp Hội đồng thành viên công ty phải làm xong và thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản họp phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

1. Thời gian, địa điểm họp; mục đích, chương trình họp;
2. Họ và tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền dự họp; họ và tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện ủy quyền của thành viên không dự họp;
3. Các vấn đề được thảo luận, biểu quyết tại cuộc họp; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận;
4. Tổng số các phiếu biểu quyết hợp lệ, không hợp lệ; tán thành, không tán thành đối với từng vấn đề biểu quyết;
5. Các quyết định được thông qua;
6. Họ, tên, chữ ký của người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp.

Người ghi biên bản (thư ký cuộc họp) và chủ tọa cuộc họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp Hội đồng thành viên.

3.6 Thứ sáu: Về hiệu lực nghị quyết của Hội đồng thành viên

Điều 63 Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, nghị quyết của Hội đồng thành viên có hiệu lực thi hành kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực được ghi tại nghị quyết đó.

Trường hợp thành viên, nhóm thành viên yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết đã được thông qua thì nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi có quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài có hiệu lực thi hành.

Các giao dịch, hợp đồng phải được Hội đồng thành viên chấp thuận

Các giao dịch, hợp đồng giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên chấp thuận:

1. Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty;
2. Người có liên quan của thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty;
3. Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ;
4. Người có liên quan của người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.

Người ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho các thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch dự định tiến hành.

Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì Hội đồng thành viên phải quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày nhận được thông báo; trong trường hợp này, hợp đồng, giao dịch được chấp thuận nếu có sự tán thành của số thành viên đại diện ít nhất 65% (sáu mươi lăm phần trăm) tổng số vốn có quyền biểu quyết. Thành viên có liên quan trong các hợp đồng, giao dịch không được tính vào việc biểu quyết.

Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kết không đúng quy định, gây thiệt hại cho công ty. Người ký kết hợp đồng, giao dịch, thành viên có liên quan và người có liên quan của thành viên đó phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch được ký kết không đúng theo quy định hoặc gây thiệt hại cho công ty.

Trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty:

1. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty;
2. Trung thành với lợi ích của công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
3. Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ sở hữu hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối;
4. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

4. QUY ĐỊNH VỀ HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN TRONG CÔNG TY TNHH 1 THÀNH VIÊN

Mô hình Hội đồng thành viên nằm trong sơ đồ cơ cấu tổ chức công ty tnhh 1 thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu.

Tại Điều 79 Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định thành viên Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm gồm từ 03 (ba) đến 07 (bảy) thành viên với nhiệm kỳ không quá 05 (năm) năm. Hội đồng thành viên nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2014 và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Quyền, nghĩa vụ và quan hệ làm việc của Hội đồng thành viên đối với chủ sở hữu công ty được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật có liên quan.

Chủ tịch Hội đồng thành viên do chủ sở hữu bổ nhiệm hoặc do các thành viên Hội đồng thành viên bầu theo nguyên tắc quá bán, theo trình tự, thủ tục được quy định tại Điều lệ công ty.

Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, thì nhiệm kỳ, quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 57 Luật doanh nghiệp năm 2014 và quy định khác có liên quan của Luật doanh nghiệp năm 2014.

Thẩm quyền, cách thức triệu tập họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 58 của Luật doanh nghiệp năm 2014.

Cuộc họp của Hội đồng thành viên công ty được tiến hành khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên dự họp. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì mỗi thành viên có một phiếu biểu quyết có giá trị như nhau. Hội đồng thành viên công ty có thể thông qua quyết định theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua khi có hơn một nửa số thành viên dự họp tán thành. Việc sửa đổi và/hoặc bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại công ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty phải được ít nhất 3/4 (ba phần tư) số thành viên dự họp tán thành.

Nghị quyết của Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày ghi tại nghị quyết đó, trừ trường hợp điều lệ công ty tnhh 1 thành viên có quy định khác.

Các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản, có thể được ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Nội dung biên bản họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 61 của Luật doanh nghiệp năm 2014.

*) Trách nhiệm của thành viên Hội đồng thành viên

1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của chủ sở hữu công ty trong việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.
2. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và chủ sở hữu công ty.
3. Trung thành với lợi ích của công ty và chủ sở hữu công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
4. Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho công ty về doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ sở hữu hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo về các thông tin này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty.
5. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2014 và Điều lệ công ty.

5. DỊCH VỤ TƯ VẤN PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP CỦA CHÚNG TÔI

– Tư vấn, giải đáp công ty trách nhiệm hữu hạn là gì, kế toán trưởng là chức danh hay chức vụ các quy định pháp luật liên quan đến việc thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn.

– Tư vấn các vấn đề pháp lý về quyền, nghĩa vụ của thành viên, hội đồng thành viên, tư vấn triệu tập, tổ chức họp hội đồng thành viên công ty phù hợp theo quy định pháp luật hiện hành;

– Hỗ trợ, soạn thảo hồ sơ thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, hồ sơ họp hội đồng thành viên công ty, quyết định bổ nhiệm kế toán trưởng công ty tnhh 1 thành viên, quyết định bổ nhiệm phó giám đốc công ty tnhh 1 thành viên,…

– Tư vấn các vấn đề pháp lý phát sinh trong quá trình họp hội đồng thành viên, trong quá trình kinh doanh của công ty,…

Hy vọng bài viết trên đây đã giúp Quý Khách hàng nắm được cty tnhh là gì, hiểu thêm quy định pháp luật về hội đồng thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn.

Nếu còn bất kỳ thắc mắc như công ty thành viên là gì hoặc có nhu cầu sử dụng dịch vụ của Nhóm Chia Sẻ Ngành Luật, vui lòng liên hệ Chúng tôi để được hỗ trợ tốt nhất.